安永会计师事务所合伙人 赵宁

大家下午好！首先非常感谢大家可以坚持到现在听我的演讲。感谢主办方给我们这个机会，能够和大家在这里相互交流。我今天的题目是“汽车企业如何在海外上市”，这个课题很大，很难面面俱到地讲，今天主要想讲汽车经销企业在海外上市的一些心得，1、海外上市概览；2、从会计师实际经验操作方面分享一下最近我们所做的汽车经销企业在海外上市所看到的一写关注点；3、简要分享一下安永在汽车金融方面的情况。
    一、海外上市概览。
    一个企业能够成功的在海外上市其实有诸多因素制约，其中包括主观因素，主观因素是什么？公司本身实力，它自己有什么优良的资产，它的营利性是否可靠，它本身管理团队是否可以通过它自身运作把自己的资产和自己的营利性保持下去，从而实现企业整体战略。客观因素包括是否选择正确的地点、选择了正确的时间窗口，向正确的投资人以正确的价值发行自己的股票。所以这是一个诸多因素相互制约，最后才能得到一个成功的结果。
    海外上市参与方很多，核心是我们的发行人，也就是我们的公司。一般公司会成立一个最高领导小组，这个最高领导小组上层肯定是我们的股东或董事会，下设很多工作小组，工作小组会分别对应不同的专业机构，比如会计师，主要提供财务方面的服务；律师，包括中国律师和国外律师，主要提供法律方面服务；投行主要把这些中介有机结合在一起，通过一些资料的申报，最终获得监管机构的认可。
    通常在境外上市，由于它的审批比较透明和成熟，所以一般如果顺利的话，从开始启动到最后成功募集，大概需要6-7个月的时间就可以完成了。但是我们也要看到很多公司其实要拖一年甚至两年，甚至更久，这个过程中制约的时间要素是什么？第一是财务数据的可获取性，因为我们通常会说如果你要上市，会计师肯定要先入场，因为他要花更多的时间和人力去挖掘财务数据；第二是我们的审批，审批过程其实比较花时间的是就在我们申报材料之后的反馈，因为可能反馈问题的多少也会直接关系到我们回馈意见的时间；第三是市场条件，因为我们也看到很多监管机构已经同意了，但是由于市场的环境不好，或者投资者热情不高，导致最后没有办法按照发行人预想的价格和数量进行发售，所以不得不要推后。如果你的发行推后了，可能你的资料整体都要再进行一个更新。其中这几点是影响我们上市的主要时间因素。
    逐一介绍一下上市过程当中的几个里程碑。
    1、筹划。筹划阶段我们看上去是一个无形的工作，其实是至关重要的，因为它相当于顶层设计，因为在这个阶段其实就是公司的股东要深刻梳理上市原因是什么，上市想要达到的目标是什么，还要再清晰地梳理一下现有的条件是什么，也就是说你有什么样的资产、盈利能力、家底是什么，通过现有的条件达到你最终目标的过程可能会有多种方案的选择。通过不停的梳理和整理，最终股东要想好我是要通过哪种方案用我现有的条件最终达到我的目标。一旦这个方案选择好，主要选择上市的地点、公司架构、一些财务数据的配合。
    在上市地点选择方面，无外乎是几个，通常香港、美国、伦敦、新加坡这几个都是我们境外可以选择的。新加坡交易量比较少，现在已经逐渐不被看好。在这里主要想讲的是香港和美国。
    香港一般都是大陆企业首选的境外上市的地方，因为它在文化和语言交流方面都跟我们的华人比较贴近，同时它又是一个比较成熟的资本市场，在那里可以看到全球的机构投资者，而且它是一个比较成熟稳定的市场，它的透明度和稳定性、再融资的可能性都比较快、比较高。所以一般都会选择在香港上市。但它的缺点在于它的首次公开发行市盈率比较低，对于高科技企业可能有些偏好。
    如果要选择美国，它的优势不言而喻，就是说进入到一个美国的资本市场，公司的形象无疑是一个很大的提升，而且在那里也可以接触到美国最顶端的机构投资者。它的缺点在于它的后续成本非常高，上市之后还要拥有一个庞大的团队，花费更多的人力和精力去维护之后的监管要求。
    所以在选择上市地点的时候，公司的股东需要做一个梳理和判断，一旦选择之后可能要按照上市地点的要求进行一个准备。
    2、决策阶段，如果已经想好之后，下一步就会进入实质性准备阶段，这个准备阶段会看到有很多的中介，包括会计师、律师、投行，都要开始进行尽调，投行也会给到一个非常明确的时间表落实到每个中介，这个阶段主要想挖掘公司各种潜在的会计和法律的问题，同时给到一个相互都可以认可的解决方案，同时也可以有一些数据来支撑公司的营利性和未来营利预测的数据，为招股说明书来做一些准备。
    3、准备过程中定位也尤为重要。我们现在所看到的汽车经销集团上市的状况，从2010年已经开始有第一家汽车经销企业上市，到现在在海外上市的大概有10家左右，这些机构投资者已经将自己的资金投入到了汽车经销行业，作为机构投资者可能对于每个行业的资金投入都有一定的定量。对于未来想要再去上市的汽车经销商来讲，它所要考虑的是如何定位一个市场，如何去挖掘自己的投资故事，可以让这些机构投资者从存量资金中剥出来一块投到你现在这家拟上市公司里面来，也就是说新的拟上市公司就需要寻找一个亮点或不同度，或者市场的区别度，来说服机构投资者投资于他们。
    4、我们的资料如果准备完好，就可以进入到审批阶段。在审批阶段主要回答监管机构的一些问题，同时我们的投行也会跟机构投资者进行沟通、交流，讲我们的投资故事，讲我们的亮点，然后进行充分沟通，来定位我们的市场机构投资者。
    5、最终双方会在公开发售时，以一个双方都约定的价格按照自己期望计划的股数发行股份，最终实现一个上市的目标。
    综上所述，我们还是回到之前所讲的制约因素，就是说一个成功的上市案例肯定是公司通过自身良好的业绩和管理团队，在强大的财务数据支撑下，结合一个比较好的市场环境和行业认可度，通过精心的策划、周密的包装，最终才能够实现上市。所以它肯定不是一个一蹴而就的过程，而是一个整体多方角色共同发挥作用，最后才能实现的这么一个过程。
    二、作为会计师在近期所做的案例当中所看到的一些值得大家去关注的地方。
    1、监管机构。主要以联交所为例，讲一下联交所现在对于汽车行业监管的趋势。
    收入和盈利的细化。
    在我们最近做的很多案例当中，联交所给我们回馈问题过程中，我们发现其实它对于收入明细的要求越来越强烈，之前基本都是新车销售、售后服务，这两个数字报上去就可以了。再问我们，我们就说售后服务占比很小，没有明细，经过几轮沟通可能也就过了，但是现在发现其实已经很难，它会讲到你售后服务已经成为你的盈利主要来源，所以一定要打开明细，如果打不开明细就说明你的会计核算内控体系可能存在一定的缺陷，所以要求大家将售后这一块进行细分，比如你的维修、你的保险代理、金融代理上牌等等，凡是你可以分到最细的程度，就列出清单，并且还要有相应毛利的支撑和盈利的分析。已经对于我们目前想要上市的汽车经销商提了一个特别大的挑战，需要再加强和细化自己的会计核算。
    瑕疵物业的问题。
    因为汽车经销企业瑕疵物业是一个很老的问题，因为有很多4S店都是在城乡接合部建造的，所以它的土地基本都是租的农用土地，建的4S店也没有产权证，通常惯例方法就是律师出马，会跟土地出租方，一般乡政府或村委会沟通，给一些承诺，如果你一旦拆迁或者拆除，是否可以再给我找一个地方，或者给我一些补偿，同时大股东也会给一些免责的承诺，再加上会计师核算一下，在瑕疵物业的4S店里面所产生的收入或现金流可能占比并不是很高，所以可能风险很小，进行一下充分的披露，也就通过了。但现在我们看到的是其实证监会或联交所对这个问题已经监管的非常严，要求需要明确这个土地和房产的权属。这个时候我们工作小组可能就很难在短时间内去解决，因为很多事情需要公司股东出面，他可能需要跟当地政府去谈土地的流转，甚至大股东将4S店买回来再租出去，等等这种大手笔的动作都需要股东投入更多的时间和精力去考虑。甚至联交所从内控角度上去说，公司是否已经建立了一个体系或者是一些内控手段，防止会出现之后还仍然在这个瑕疵物业上建造4S店的可能性或风险，是如何去规划的。所以从内控角度上升了这个问题的高度，引起公司或股东更加的关注和注意。
    正因为我们监管机构或招股书需要写的更加详细、信息披露的更加充分，所以对于我们汽车经销集团的财务核算和内控提出了更高的要求，一般来讲汽车经销企业都不会是单店，都会是几十甚至几百家，如何在短时间内可以归总到这个数据，并且进行一个恰当合理的分析，并且披露出来，其实这对他的会计核算体系的要求是很高的。
    另外我们现在已经看到汽车经销行业不仅是一买一卖的模式，有很多创新出来，其实更加要求我们财务核算能够跟上这个创新的脚步。比如我们现在越来越多看到融资租赁，它可能会要求把每一个客户每一单的本金、利息都要核算很清楚，比如像延保、会员等等，其实这些已经不是简单一买一卖，而是需要把客户的信息通过一个更加完善的财务体系记录下来，然后才能够有一个准确的计算。
    谈一些比较典型性的财务问题，因为我们是会计师，所以我们看到最多的是一些在上市过程中由于财务受到一些问题，可能会影响到我们的上市进程。
    1、会计政策一致性问题。
    为什么要提这个问题？因为我们现在看到汽车经销集团的构成或它的衍生往往是通过并购产生的，而它的并购之前的会计政策或会计核算可能和并入的这家公司并不完全一致，这样就会有很多情况相同的业务、相同的交易，但由于是这种重组并购而产生不同的会计判断、会计估计或会计核算，这其实是影响到我们整体对外信息披露的要求。
    2、会计资料的质量。
    前面提到我们上市的时间，其中有一个制约因素就是会计资料的可获取性。因为在企业成立之初，可能大家比较关注的都是业务的展、收入的可持续性，但对于会计资料和原始资料保存并不是那么关注，但是我们在进行上市过程中，对于过往三年的资料都会进行抽查或全查，如果没有办法短时间内可以准备好的话，其实会影响到我们的进程。
    3、着重要提的就是收入确认，因为收入确认的真实性就是我们上市的一个关键，收入确认的真实性对于会计师来讲也是要核查的一个重点。通常中国大陆企业都是根据发票去确认收入，但是可能跟我们《会计准则》会有所出入，在这方面我们会详细去调查他收入确认的时点，根据他各种合同或现金流、或物流，最终来判断他收入应该在哪个时点上来确认。
    此外我也提到很多创新的业务，那些创新收入的业务可能确认的时点也会跟他业务的类型不同而有所不同。所以收入的确认也会是我们比较关注的一个重点，更加是上市过程中关注的重点。
    刚才简单跟大家介绍了一下汽车经销企业在海外上市的心得。
    三、大家分享一下安永。
    安永是全球四大会计师事务所之一，我们在全球150个国家、730个地方都设有办事处，现在员工大概在17万人左右。去年我们营业收入达到258个亿美金，可能有了解安永的人会知道其实我们在去年推出了“安永2020愿景”，目标在2020年收入可以翻一番，达到500亿美金，这是我们非常有雄心的一个期望。
    在全球五百强企业当中，安永服务的对象超过70%，达到79%，全球两千强我们服务对象超过67%。很多耳熟能详的国际企业都是我们服务的对象。在安永大中华地区，我们前身是在香港成立的，1981年首次进入到中国，当时是一个代表处。1982年在北京成立了办事处。目前我们把台湾、香港、澳门都涵盖进去，包括大陆，总共有22个办事处，员工超过10万人。而且我们注册会计师的人数应该是四大当中最多的，将近1000人。许多国内知名的国企和民企都是我们的审计客户。
    在汽车方面我们也做了蛮多成功的案例，包括汽车制造业和汽车零部件业，在汽车制造业，像比亚迪、长安、东风都是我们的客户。在财富一千强和两千强企业当中，安永服务的对象都超过了30%，应该在36%左右。
    在汽车经销行业，其实我们在美国在A股，在香港都有过很多成功的案例，差不多我们应该有做过6家左右成功的案例。
    在汽车行业，安永在上海、东京、美国都设有全球汽车信息中心，每年安永海外的合伙人，还有海外汽车公司，包括境内的合伙人和公司都会聚集在一起相互分享一些信息，我也非常欢迎大家有机会到上海加入到我们的汽车全球信息中心，相互交流，共同学习，共同进步，谢谢大家的时间。