雷曼财务会计集团中国业务经理 唐大勇

各位嘉宾、各位先生、女士们，非常感谢有机会在这里交流。大家坚持到现在，相信你们对到美国并购或到美国发展开发市场都是有兴趣的，让我感到非常激动。今天讲的题目是“赴美收购公司的策略以及财务实践”。
    首先介绍一下我们公司。
    雷曼会计财务集团是一个850人、22个办公室、跨四个洲的美国财务公司，是一个中型公司，排名在美国前三十名，我们有一个专门的中国业务团队，我是这个团队的成员之一。我们业务是一个全面的会计财务服务公司，主要包括三大块，最大一块就是传统的注册会计师服务，还有财富管理服务，企业调查服务。
    进入正题之前，稍微介绍一下当前的背景。姜总讲到中国的汽车行业上市情况，我相信中国汽车行业面临着一个很大的机遇，就是在中国国内和国际市场的并购浪潮，因为当前中国市场发展有一个很大的瓶颈，包括技术、产能的剩余等等很多方面的问题，造成了很大一个瓶颈，这个瓶颈如何化解？我相信可能会促使一些汽车行业来思考当前的问题，找到一个解决方案。其中一个方案是在中国国内市场和美国以及其他市场的并购。
    讲一下美国汽车市场的吸引力。
    我是从底特律来的，大家看到很多新闻是关于底特律破产，也看到关于底特律汽车行业的复苏和高利润的增长，底特律有一个非常非常强的基础，这是我相信它不会倒下去的原因，首先它的发达技术和创新能力，在底特律的科研人才和高效的技术工人，另外我所看到灵活的机制和健全的配套资源，同时还有一个非常先进的管理系统和创新系统。
    举例，在两三周我来之前，一个客户从中国打来电话说要开发一个汽车传感器的产品，想向我咨询一些情况，我提供了一些产业信息，也顺便打了一两个电话，问一些汽车信息开发的市场研究调研机构。一上午我打了五六个电话，很快收集到很多信息，也联系到很多供应商，其总有6家供应商当场愿意给我寄一个样品。我说能寄的话就寄到我们会计师事务所办公室。我来之前6个样品都收到了，这是核心样品，不要钱，每一样都寄了两三个。我跟客户说拿到了样品，他激动地说这些样品是做好几个传感器的核心部件，这也是让我明白为什么乔布斯很小的时候在他家车库里能够做电脑的原因，就是可以免费向惠普打电话拿到样品。在底特律就有这样的机会和条件，在底特律方圆500英里范围之内可以找到很多家汽车传感器供应商，并且一个中学生有兴趣的话真的可以在他的车库里造出一个汽车传感器，所以汽车非常发达，人才配套等等，是一个非常有吸引力的市场。
    昨天在燕郊打高尔夫球，跟美国的天一样蓝，但我的球友说不是每天都这样，但美国每天都这样，每天都是蓝天白云，水是干净的，随便在哪里见到水，捧着喝没问题，它的生态系统也非常好。
    讲并购之前，根据我个人经验分析一下。我本人在美国从事注册会计师行业有七年经验，我先后服务在北美的中资公司包括福耀玻璃、一起福奥、曙光集团以及数十家中资汽车公司在美国的子公司、分支公司或销售办公室。有些企业刚开始开一个销售办公室或请一个独立的销售代表，像长安设立了一个研发中心，当然也有些公司现在逐步建立工厂。并购越来越活跃，是容易获得销售经验和管理的渠道。
    对四个考量目标的分析，其中进出口进入程度很低、风险很低，对财务的影响也非常小，对当地管理人才的需求也不是很强，它的目标基本是实现市场准入进入，打开市场。另外还有一些联盟或合资、合伙经营的方式，相对来说有一定风险性，但相对比较低，对财务影响也不是太大，对当地的管理人才和资源需求有一些，但不是很强。这两种方式可以让企业能够获得市场机会，也可能获得一些技术管理经验。
    再往下看，其中两大方式可能是中国公司采用比较多的，一个是绿地发展，一个是并购。绿地发展和并购一样，风险和复杂性都比较强，对财务的影响，和财务报表、资金的需求等等相关性很大，对管理人才和相关配套资源需求也很多。这两个渠道可以帮助中资汽车企业在美国获得市场，也很可能获得技术，有一些各种各样的条件，包括法律环境和对知识产权的保护，以及并购和设立时签订合约的一些制约，如果事先有所准备，能够获得技术，我相信也不是很困难的问题，也可以获得管理经验，有些高端管理人才，从其他大的品牌出来的人才都可以获得，尤其底特律这种地方。
    绿地开发，以福耀玻璃为例。福耀玻璃最初进入美国市场是在2009年前后，他们开始也有一些弯路，在北卡有一个办公室，没有怎么发展起来，后来又到密歇根发展。最开始在密歇根只有三个人。开始只是协助他们母公司在美国给通用和克莱斯勒供货，很快发展到相当大的规模。过去六个月之内他们有两大新闻，都在华尔街日报报道了，一是在我们附近的俄亥俄州要投资办厂，要创造差不多将近200个工作机会；二是上周发布要在密歇根总部雷克澳瑞（音）的地方办一个厂，创造工作机会108个。现在他们员工已经远远超过300个，从3到300个也就是三到四年时间，做得相当成功。但是他们从最开始销售办公室到现在差不多有六年时间了，这个过程也很漫长。现在他们在摸爬滚打的过程中，逐渐拓展过程中，也积累了很多管理经验和人力资源，所以他们是相对比较成功的案例。
    并购的成功案例，大家只有中行集团收购奈斯特，当时在报道中提到是“中资企业在美跟额最大的一个并购案”。去年7月份，奈斯特在香港上市，成交价是港币2.8，募集资金3.85亿，当时买的时候差不多5个亿，合同是4.5亿，最后竞标时增加了，5亿的数字其实并没有公布。它的发行上市一直到今天，上周查了股价差不多5.3港币，市值差不多7亿。他们基本上非常精彩，在很短时间内实现了资金、人才、管理、市场等各个方面的大丰收。
    下面转入我要讲的重点，介绍一下并购的程序和步骤，给大家一个概述，通过这样一个概述给大家提供一个基本的概念。
    首先要寻找一个目标，结合我自己的实践经验，中国公司到美国并购时，寻找目标都是想通过朋友，甚至通过一些教授、学校学生或其他亲戚，你给我看看有没有一些转向期的公司要卖，我买一个，甚至有一些企业打电话给我说能不能帮我看看在底特律那边哪些公司要卖，我想买一个。其实想买什么公司，多大规模，地点在哪，供应商是什么都没有概念，非常模糊，但如果真是要很认真想到北美市场有一个成功并购机会，还是要经过经纪人，找一些投行或其他顾问公司，这些经纪人、顾问公司第一次是免费的，走之前会给你一个小册子，告诉你想我给你找可以，首先要跟我签一个合同，签合同的同时要给我差不多1-3万美金的定金，每个月要给我1万或5000元的费用，在6个月之内保证给你找到并购的机会，找不到你可以继续雇佣我，还是这么多费用，如果不想雇佣我就可以终止合同。中国公司期望值是你帮我找一个并购客户，赶快告诉我，我去找他谈，去买他，就这么简单。实际上在北美市场不一样，必须接受他的游戏规则。
    当然通过律师会计事务所或其他亲戚朋友、学校教授找到并购公司也有，但不是实际的操作方式，在北美做事情，免费服务一两次可以，但长期的话，对方就没有时间跟你玩了，因为在北美，大家是靠时间来挣钱糊口的。像我们每天要创造价值，很多员工是有额度的，完不成，他的价值就会受到质疑，这也是实际情况。在中国，我们可能会吃饭花时间去谈这些东西，没有任何合同，这是可以的，但是在北美，这方面有一定的挑战。
    如果找到公司以后，首先要做保密协议，如果是大的公司，中国公司在保密协议的时候往往误解对方要求替他们保密，实际上大家要想到双向保密，你不仅要我给你保密，同时你也要给我保密，我是香港上市公司，你来收购我的话，如果你把消息泄露出去，我的股价会波动。所以中国公司往往不考虑自身情况，很多中国公司要忽略这一点。所以保密协议涵盖双方交换的信息，并不包含公众的在网上或者其他地方可以得到的公开信息。
    拿到保密协议后，对方会把他的财务信息、基本情况、工厂、员工，甚至各项费用等等情况，包括他的客户群、供应商都会告诉你，这个时候就可以有一个大概的概念确定这个公司是否符合你的需求，你是否真正对这个公司有兴趣，如果有兴趣就进入第二步。
    第二步是双方形成一个框架。这个协议有几个特点，具有法律约束力，没有法律约束力，还有有没有排他性条款，基本交易条件，包括是一开始收购方式、收购价格、收购内容都是什么，这只是一个框架，只是我们现在想收购，想开始工作，而不是我要收购你了。我服务的中国客户中，十个有九个在这步经常会掉入定价陷阱，第一次见面可能保密协议还没签，就开始说你这个要卖多少钱。北美公司对这种情况可能马上就会给你使脸色，马上把价格说得很高吓你一下，因为它认为你不够专业或者不懂得怎么做。在这种情况下，尽量多听、多问问题，尽量不要涉及价格。
    恰恰还有一个反面案例，我有一个客户在密歇根，他们公司很小，这个业主要退休，另外两个股东还在，他们要卖公司部分股权的时候，通过华尔街日报做的广告，其中有一个是他的竞争对手，竞争对手总部来自德国，这个德国公司一直不能进入美国市场，他们认为这是非常好的机会，德国公司就不停找他们谈，去交换信息，他们也签了保密协议，但是迟迟不谈价格。他说为什么迟迟不问我们多少钱？我说这是最好的买家，说明他们在了解你们的情况。有时候需要这样做，你要明白你是要做什么，你是来并购，你需要什么，你不是一个财务的并购，是一个战略的并购，要想清楚你的目标、你的重点在哪里。
    在这一步有几个事情需要确认，首先很关键的是你的并购方式，一般常识是买家的首选方式是并购他的特定资产和特定债务。比如我有一个客户，去年刚刚结束一个并购，有四个工厂，其中有一个是已经过气的产业，这个工厂已经不再创造价值，反而是一个负担，卖家就想把这四个打包卖掉，买方明显是需要另外三个，那一个买来也是关闭，所以你要明确你的并购方式是什么，对买家来讲最主要还是买他的优质资产，卖方更希望出售股票，另外还有税务的考量，因为股票卖的话，卖方是资本所得，资本所得税在美国很低，如果卖资产的话，可能会造成更多的税务。另外一个购买方式是合并，合并也可以用股权置换等等各种各样的方式来进行。
    定价是一个陷阱，是否要考虑？还是要考虑。这个考虑应该委托你的服务人员、顾问来考虑，主要一开始给你一个大概的估价，因为你还没有拿到很详细的信息，在尽调之前可能得到的东西也不是很完整，所以只能做一个基本的模型，做一个定价的区间。马总三分钟时间三句话就知道这个企业需要多少钱，我们可能需要花三天时间做三个模型，然后给你三个可比的范围，因为我们要给你提供最充分有效的信息，对我们来说非常有挑战。
    通常首选的是市盈率法，尤其收购上市公司，这是非常简单的定价模型。在美国最常用的是ebat（音），这个乘数是基于历史数据，也是根据各个行业特征，企业实际情况等等多方面因素决定的。最近乘数在2014年第一季度行业公布数据是6.5。最近我在帮助一个中国买方，卖方要求是7，由于北美汽车行业市场景气在提高，盈利能力也在提高，所以指数也在提高。两三年前可能3、4都能买得到，现在在北美差不多6.5到7，6.5上下比较合理。
    第三步是审核收购对象。包括财务尽职调查、法律尽职调查、环境尽职调查。此外有一项买家会忽略的范围，企业及其高管的背景尽职调查。如果并购之前可能对高管背景做一个调查有利于你并购以后对这个并购对象进行整合，包括管理层、企业文化等各方面的整合，这是非常重要的，但是很多企业都忽略的。为什么讲这一点？刚才提到我们公司有一个企业背景尽职调查服务，我们总监原来是克林顿的安全助理，随克林顿在八年时间走访了一百多个国家，在克林顿离任之后就加入我们公司来领导这个部门，我们在做尽职调查时往往会给我们客户提供这样一个附加值的服务，帮助他们收购企业的管理层做背景调查，这样有利于他们在一开始并购过程中就给他们建立一个良好的关系，能够稳定他们的管理层，保留他们比较核心的管理资源。   
    在座可能很多是CFO或财务方面的，在并购过程中有两个关键因素，一是风险控制，一是成本控制。整个在并购过程中，我们始终可能要贯穿这两个核心主题。除了风险控制和成本控制，并购过程中也是价值增值，尤其企业管理层这一块，并购企业以后如何消化、如何发展、如何实现最终并购目标，来整合整个企业，整合你的产业或者实现你的战略目标，管理层的接触和管理资源的保留是非常关键的，所以在并购过程中除了风险控制和成本控制之外也要想到价值创造的概念。
    很关键的一点，在并购过程中，中国公司往往在这一块失去最初的目标，始终要考虑到你的并购目的是什么？无非是几种，首先是增长，要扩大你的毛收入、利润率、客户群；二是要获得技术和专利；三是扩大你的产能四是多样化经营；五是企业的战略、管理经验，包括你的上游，或者在你的竞争对手进入这个模糊市场之前抢先进入模糊市场，或者发生变化的时候抢先控制某种核心的资源等等这些是真正的核心目的。所以在谈论价格，做尽调过程中，始终要贯穿你的目标。我接触的企业中，他们的目标也有想实现投资移民的，这也是一个很好的概念，但是一个最核心的要点就是在你的并购过程中不要忘记真正目的是什么。
    有几个重要事项：财务尽职调查。一开始就要看你收购的对象是否有审计，尤其一些小的私人企业没有审计，你要对他的财务报表进行审核，有没有保留意见或其他问题，要借助你的财务顾问、你的会计师去分析他的利润质量，包括他的盈利是否稳定。常见的情况是出售企业往往在出售前一两年财务做得非常好，盈利能力做得非常好，ebat做得非常高，那么你就要看他过去五六年是不是有平均的增长，如果他在前面四年增长比较平稳，10%、5%，最后一年一下增长20%，要问清楚什么原因，往往这里可能有很大的水分。
    有些参数可能需要考虑，同时利用这些参数做一些预测模型，这个时候也是挑战你的会计制的时候，让他们做一些对未来三年、五年盈利模式，包括你的投入的预算。除了最初的并购资本，要考虑盈利能力是什么等等这些都要考虑。
    在资产负债表上要考虑几个重要的质量，包括应收款可回收性，这块需要做大量工作，因为供应商情况可能不了解，所以要求你的会计师做充分的调查，尤其对核心的供应商、核心客户的企业状况做一个充分了解。
    厂房和设备价值稍微容易一点，无形资产估值就比较困难。除此之外或有事项，包括环境、诉讼、租约、原材料等等，工会是比较头疼的问题，一定要做好充分的调查。我一个客户比较小，到底特律并购时并没有开始很快做很多很充分的尽职调查，在并购基本上完成的时候发现需要会计师的介入，才找到我，这时候已经很晚了。我们发现有两个大的问题，一是他收购企业的环境问题，因为收购的企业其中有一个工厂要关掉，是租的房子，租约上有一条，如果离开这个厂房一定要解决环境问题，当地政府对他的环境问题是有一百万的资金交给政府，让政府通过三年时间解决这个工厂关掉以后的环境清理问题。还有一个问题是工资税，他事先没有做了解，以为公司的工资税一定要付掉，之前没有做了解，当他收购完成以后，发现这两条都被遗漏掉。交割完成以后，马上发现环境问题要交给政府，另外很快发现这个公司在三个州都欠工资税。工资税主要是企业在员工工资上扣除的一部分和企业同等一个比例的税金，每个月要交给政府，包括联邦政府和州政府，联邦政府的确交了，但是没有给州政府交。我们通过充分接触，最后结果是他们总共欠了将近15万工资税，拖欠时间跨越两年，可见卖方股东在工资中存在很大的问题，但他们没有调查清楚。买方也存在一个问题，就是不愿意花钱雇佣会计师做尽职调查。
    所以我们经常会说一个笑话，有些企业在北美市场并购的时候，愿意跑到很昂贵的市场上去买1万美金的蔻驰包，不愿意花1万美金让专业公司为他们做尽职调查，我们很嫩理解。
    除了工资税，也有所得税的问题，这些东西都要求你的会计师做充分调查，首先让他们对联邦政府和州政府确认，是否所有税收都偿清，要出偿清报告，这块并不难，只是需要会计师花点时间去联系。
    完成交易，通常买方起草的协议，刚才我举的失败案例，他们出现的两个问题也跟他们在律师方面存在失误有关系，他们的购买协议是卖方出具的，卖方律师不可能写一个对买方很有利的交易协议，所以一定要让你的律师写一个协议，让对方跟你协商，从而大家能达成一个一致的协议，这点很关键。一般情况下双方都会在完成全部交易之前有一个买卖协议，比如尽调不确定因素要完成等等，这些东西都要完成以后才能实现最终的交易。
    在这一步中很重要的是收购条款，一般是律师、会计师、经纪人在一起合作，大家协同完成的一个文件。
    我接触的实践经验中，中国公司在交易过程中基本上出现一个问题，前面千辛万苦终于走到最后了，并购协议也签署了，差不多30天或15天交割期，往往在这个时候出问题了，最后款项到不了。一开始我们往往拍胸脯说我们资金没问题，公司自有资金多少，银行贷款有多少，国家开发银行给我们配套50%的资金，对方也觉得没问题，可是往往会出现问题，一是资金不到位，资金出现问题，银行贷款不能贷下来，国家开发银行需要的文件没有准备齐，没有把资金拿到。二是中国外汇管制资金可以出，但监管部门没让出，等等一系列问题。所以一开始都要想好。除了自有现金购买，在美国通常形式就是卖方融资，就是一个贷款协议，卖方可能会收一些利息。还有一方面是银行第三方贷款。除了这些在美国经常见到的一个方式，在中国叫对赌条款，可以让卖方卖了企业以后继续为你企业服务，增加他们的卖企业得到的款项，同时他自己的管理经验和在企业其他方面因素都会出现无缝对接，能够继续为你工作。
    这一步是最短的，可能也是最重要的一步，交易结束。在交易过程中，因为中国公司在往返美国时签证等等各方面因素，也可以通过电子交易。我们很多客户都希望最后面对面交易，其实通过电子交易以后，下次来到美国再进行新闻发布会，当面进行合同交换也可以。在北美，交易方式都很灵活。
    最后简单讲一下并购后期的整合，这一块是非常有趣的问题。
    以奈斯特为例，奈斯特并购以后，中国媒体报道奈斯特是中国式收购。因为中国企业文化特征和西方企业文化特征的差异，并购以后想保留它的管理团队，保留它的管理资源和管理经验，可是中国公司并购以后，即使东家想管一管，甚至是董事会发表一些意见，会造成一些企业文化的碰撞，这个挑战非常大。奈斯特的案例非常经典，说可以拿到哈佛商学院探讨，华尔街日报也一个整版对奈斯特的报道，在美国媒体吵的非常凶，中国人来了，中国人怎么管美国企业，怎么用中国资本、中国文化对接美国的管理经验，成为企业受托的文化方式。这个话题相信会是一个持续很多年不会衰败的话题。我的客户中有各种各样的情况，每一家情况都有不同的特点，有些是继续保留你的管理团队，但是在你的管理团队之上放一个人，这个人在经验和语言上都有很大挑战，但是放一个人。美国管理团队想按照美国游戏规则，就是我们财务该怎么做怎么做，税务该怎么报怎么报，一定按照美国这套文化，不冒风险，可是上面管理人员就想我们一定要少交税，或者我们一定要用中国这种方式来对接追究的财务等等这样的问题，这个碰撞非常激烈。
    还有一种方式是既然美国管理经验很先进，你的管理团队也很成熟，我信任你，全部交给你。可是很快发现一个问题，最终你的管理团队来董事会意见也不听，董事会决策也不执行。我的一个客户对他的管理团队很信任，管理层的总裁对董事会决策不执行，董事会成员走了以后他该怎么干就怎么干。这个非常有挑战，因为你不想让他走，一时离不开他，可是他不听你的，董事会的决议得不到执行，企业的战略得不到实现，你的挑战就非常大，最终这家企业通过法律的形式把这个总裁赶走，这给企业带来的创伤也很大，所以要尽量避免。
    当然也有一些成功案例，我知道一点点，不完全知道，像万象在美国收购一些企业，尤其是底特律，收购之后原封不动让他们管理团队在做，有些运作也非常好。
    并购后一些财务问题也要考虑，包括要分摊你的收购价格，对无形资产再估值，收购后的一些税务筹划等等，一些设备无形资产重新折旧的考虑等等都要做。客户合约也是一个很大的方面。领域并购之后有一些会计方面的选择，包括税务方面的选择，都要跟你的会计师进行讨论。
    怎么在美国取得成功？刚才讲了一些正反面的案例，也讲了中国企业想怎么收购美国市场等等。
    首先可以肯定的是美国市场机遇非常大，前景也非常美好，但是整个过程非常复杂，风险也很大，收购失败的风险相当多，有不少企业在美国收购之后最后不得不关闭企业，或者以亏损形式持续经营。但在美国收购之后确实有一个正确的方式，所以要跟你的顾问团队、你的中介做充分沟通，充分倾听当地专业人士给你的建议。
    另外中国买家需要了解收购美国企业的基本过程，听起来很简单，但实际操作过程中由于一些考量，企业的一些方式，甚至一些决策者一时兴起可能就会打破常规的程序，这样可能会造成一些不必要的麻烦。
    还有一定要有一个专业的团队，这个团队的经验，他们对中国文化的了解，对美国文化的了解，对双方沟通的对接都非常重要，这个顾问团队包括你的财务、税务、法律，甚至你的公共关系，包括跟政府的关系等等都有关系，你一定要把这个团队的经验充分利用，来保证收购是一个成功的过程。
    最后收购以后，刚才讲到整合的问题，同时要考虑这个企业在当地要成为一个良好的企业公民，要积极的参与当地的社区，这样可能为企业在当地长久的盈利创造一个大的环境。
    我的演讲就这么多，如果各位有什么问题可以探讨。